如何阅读英文合同(6)

所谓交易标的，就是双方当事人订立合约所要规范的「客体」内容，例如汽车买卖合约，买方要给卖方价金，卖方要给买方汽车，所以「汽车」与「价金」就是这个合约的交易标的；又如房屋租赁合约，「租金」与「租赁标的物（即房屋）」就是交易标的。既然任何性质的合约，都不能缺少交易标的之约定，交易标的条款便成为一般条款的一种了。

合约约定交易标的的方法可以大分为两种。第一种是交易标的明确而简单的情形，直接在合约本文中用一般条款表示清楚，例如下面这个股份买卖合约里的「一百万股股份」和「五千万元新台币」就是这个合约的交易标的：

Subject to& the terms and conditions& set out& in this Agreement, the Seller shall sell to the Buyer One Million （1,000,000）& shares of （name of the company from which the shares are issued） at the price of Fifty New Taiwan Dollars （NT$50） per share, and in an aggregate price of Fifty Million New Taiwan Dollars （NT$50,000,000）.

依据本合约所规定之各项条件，买方将自己所有， （发行股票公司名称） 公司之壹佰万股（1,000,000）股份，以每股新台币伍拾元（NT$50），总价新台币伍仟万元（NT$50,000,000）之价格出售给买方。

& subject to ……

「依据以下的各项条件」这句话也可以用"in accordance with ……"来代替。

& terms and conditions

"term"和"condition"其实都是「交易条件」的意思，没有什么区别，但是英文合约中习惯将两个字合在一起使用，是非常普遍的写法。

& set out

这两个字也可以用"provided for"来表示。

& One Million （1,000,000）

既然已经用文字表示是一百万股了，为什么还要在后面括号用数字再写一次呢？显然这是法律文件追求高度精确性与谨慎性的表现，避免合约撰写人的一不小心造成严重的权益损失，或法律关系不明确。依照中华民国民法的规定，如果文件中的文字与数字发生不符合的情况，法院不能决定何者为当事人之原意时，应该以文字为准。这是因为阿拉伯数字简单好写，依一般经验法则来判断，疏忽写错的机率应该比文字来得大，因此在无法以其它证据推断原本当事人到底如何约定时，以文字为准是比较合理的方法。

如果交易标的很复杂冗长，甚至需要用图表才容易表示清楚，例如股份出卖人有数个，当事人希望表明每人出卖几股、股票序号各为何、股份属于普通股还是特别股等等细节问题，此时可能就需要利用第二种方法：附件，这和上述附件用来辅助定义条款的道理和方法是一样的，不再赘述。（另参阅本书第贰编之拾陆「合约的附件」）